Nilgün KARATAŞ

TÜSİAD, bu kez çuvaldızı kendine batırıp, ‘Şirketler nasıl yönetilir’ raporu hazırladı. Bitmemiş hali dernek üyelerine gönderilen raporda şirketlerde ‘bağımsızlık için’ yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun ‘aile dışından’ olması öneriliyor. Raporda, ‘‘Yönetimde kimseye veto hakkı verilmesin, herkesin tek oy hakkı olsun’’ deniliyor.

Türk Sanayici ve İşadamları Derneği (TUSİAD) bu kez kendi üyelerine kurumsal yönetimi öğretmek için bir rapor hazırlattı. Aralarında TÜSİAD üyesi profesyonel yöneticilerin de yer aldığı bir çalışma grubu tarafından hazırlanan raporda, yönetim kurulunun misyonundan üyelik kriterlerine, yönetimin performansının değerlendirilmesinden genel kurullara kadar pek çok konu işlendi. Raporda, yönetim kuruluna atanan üyelerin niteliklerinin ve bağımsızlıklarının kurumların başarısını doğrudan etkilediği vurgulandı ve şirketlere ‘patrondan bağımsız olun, yönetimi buna göre oluşturun’ mesajı verildi.

‘‘Türkiye'nin içinde bulunduğu ekonomik yeniden yapılanma süreci, kamu sektöründe olduğu kadar şirketlerde de köklü değişikliklere yol açacaktır’’ düşüncesiyle yola çıkan TÜSİAD, özel sektör şirketlerinin şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinden yapılanması amacıyla Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu oluşturdu. Haluk Alacaklıoğlu başkanlığında çalışmalara başlayan grup, bir yılı aşkın bir sürede diğer ülkelerdeki uygulamaları, Türk Ticaret Kanunu'nu inceleyerek bir rapor hazırladı.

Kılavuz olarak nitelendirilen bu raporu tüm üyelere gönderdiklerini belirten TÜSİAD Başkanı Tuncay Özilhan, ‘‘Üyelerimizin de yorumları alındı, üzerinde çok titiz çalışılmış bir rapor. Ufak tefek ikazlar geldi, onları da dikkate aldık’’ dedi. Özilhan, raporun kısa bir süre sonra kamuoyuna da sunulacağını belirtirken, özellikle kurumsallaşmaya çalışan şirketlerin bundan çok yararlanabileceğini vurguladı.

BAŞKAN KARARLARI VETO EDEMEZ

TÜSİAD raporunda, şirketlerde uyulması gereken bazı kriterler şöyle sıralanıyor:

Bağımsız üyelerin sayısını artırın. Holdingseniz, finans sektöründeysiniz, devlet ortağınızsa ya da halka açık iseniz yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlası bağımsız olmalı.

Diğer şirketlerin yönetimi başlangıçta en az yüzde 25 bağımsız üyelerden oluşmalı. Ancak en kısa zamanda yüzde 50'nin üzerine çıkarılmalı.

Kurum üye yönetim kurulu üyeliği dışında hiç bir ilişkisi olmayan bağımsız üye, şirket yöneticilerinden biri olamayacağı gibi, eş veya birinci dereceden akrabalardan birinin de şirketinde de yönetici veya yüzde 5'ten fazla hissedar olmamalı.

Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (CEO) mutlaka ayrı kişiler olmalı. Eğer şirkette ‘‘Uygulamanın en üst noktasındaki olan sorumlu kişi’’ olarak tanımlanan CEO yoksa, aynı işlevi genel müdür üstlenmeli.

Yönetim kurulu üye sayısı 5'ten az 15'ten çok olmamalı. Yönetimde başkan dahil hisseye bakılmaksızın her üyenin tek oyu olmalı, kimsenin ağırlıklı oy ve veto hakkı bulunmamalı.

Yönetim kurulunun hizmet süresi 2 yıl olmalı ve bu sürede en az 6 kere toplanmalı. Üye 2 yılın bitiminde tekrar yönetime aday olabilir.

Tüm yönetim kurulu üyeleri her yıl performansı değerlendirilmeli. Üyeler, 65 yaşında emekli olmalı. Ancak kurucu üyeler bu yaş sınırlandırılmasının dışında tutulabilir.

Şirket yönetim kurulu üyesi nasıl olmalı?

Yönetim kuruluna atanan üyelerin niteliklerinin ve bağımsızlıklarının kurumların başarısını doğrudan etkilediği vurgulanan raporda, bu üyelerde aranacak asgari yeterlilikler, şöyle sıralandı:

Bilanço, kár, zarar, nakit akışı gibi temel raporları ana hatları ile anlama ve irdeleme beceresine sahip olmalı.

Şirketin gerek günlük gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmalı.

Yönetim kurulunun gündeminde öngörülen ilgili bütçe yılı içindeki toplantıların en az yüzde 75'ine katılma olanağı ve kararlılğı olmalı.

Yönetim kuruluna farklı bilgi, görüş, yaratıcılık, irdeleyicilik katma potansiyeline sahip olmalı.

Üstün özellikleri nedeniyle yönetim kuruluna atanan ancak temel finansal analiz bilgisine ve yeterli hukuki bilgiye sahip olmayan üyeler 6 aylık bir eğitimden geçirilmeli.